近日，中国证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》），这是该办法自2021年3月修订以来的又一次系统性修订。《信披办法》不仅对上市企业的信披规则体系做了进一步完善，对于可持续报告的发展尤其意义重大。

本次修订后的《信披办法》首度提及可持续信息披露，要求“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告”（第六十五条）。这是国内首次在部门规章的层面规范企业可持续信息披露，在行政层面做出要求。企业可持续发展报告的法律地位，得到进一步的加强。

在本次《信披办法》修订之前，国内证券监管对可持续发展报告的规定，在法律效力上还没有达到部门规章层面。

具体而言，相关的核心政策文件有两批。其一是2024年11月财政部等部门联合发布的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》。该文件针对的是中国境内设立的企业，由企业自愿实施，没有行政强制性。

正如财政部在解读该准则时指出，我国企业可持续披露准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，需要循序渐进、分步推进，“从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展”。

而最早具有强制性的要求，就是在证券市场方面从大型上市企业上开始落实的。这就关系到第二组政策文件，沪深北三大交易在2024年４月各自发布的《可持续发展报告指引》（以下简称《指引》），以及后续在2025年1月发布的《可持续发展报告编制指南》。这几份文件属于证券交易所层面的自律监管文件。其中的强制性要求需要相关的主体自觉遵守（具体见下），否则将面临交易所层面的监管措施。

现在，证监会最新修订的《信披办法》更向前一步，将交易所的要求提升到行政层面，增强了交易所指引的权威性。尤其是三大交易所《指引》中关于强制披露主体的要求，其强制性和规范性得到了证监会规章的支撑。这标志着国内针对上市公司可持续信息披露，开始形成多层级的立体监管体系。

需要指出的是，根据《信披办法》，上市公司可持续发展报告在法律地位上仍有别于定期报告。后者属于《信披办法》所规定的“依法需要披露的信息”，而可持续发展报告则不在此列，仍属于交易所规定的信披内容。

这意味着，可持续发展信披不适用于《信披办法》第三十二条的相关规定（即，“除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件”）。上市公司的可持续发展报告，仍可以在可持续专业机构的支持下完成。

目前，国内上市企业的可持续发展报告在借助外部机构支持服务中，至少一半是借助可持续发展专业机构的服务辅助完成的。这些机构在围绕上市公司的可持续发展能力建设、利益相关方参与、研究创新等领域，做出了重要的贡献。

此次可持续信息披露被纳入《信披办法》，显示了我国证券监管对于推进构建可持续金融生态的信念。相关各方应更加引起重视、团结一心，提升上市企业与资本市场的可持续发展能力。