1月22日，责扬天下副总裁代奕波，拜访了EFRAG（欧洲财务报告咨询组，负责制定欧洲可持续发展报告准则ESRS），从中国企业角度，与EFRAG的可持续信息披露技术团队围绕ESRS进行了交流讨论。

欧盟委员会于2022年11月28日批准通过了《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD, Directive (EU) 2022/2464），并已于2023年1月5日正式生效。

自2025年第一季度起，首批被CSRD纳入强制披露要求的企业将陆续发布2024年度CSRD报告。

与此同时，从EFRAG（欧洲财务报告咨询组，负责制定欧洲可持续发展报告准则ESRS）的网站上可以看到，EFRAG 已根据CSRD发布了针对非欧盟企业的可持续发展报告标准文件——NESRS。与ESRS类似，包括NESRS 1（一般要求）和 NESRS 2（一般披露）、以及十个可持续发展议题标准。

草案的公众意见征集计划于2025年第一季度开始，最终法案计划于2026年6月前发布。

PART 1 什么样的非欧盟企业被纳入NESRS？

根据CSRD第40a条，有两种情况：

一是连续两个财年在欧盟每年营业额超过1.5亿欧元的非欧盟企业，二是在欧盟拥有营业额超过4000万欧元的分支机构的非欧盟企业，或者在欧盟的子公司属于大型公司、上市中小企业的非欧盟企业。

符合上述条件的非欧盟企业必须于2029年发布第一份集团层面的可持续发展报告。

PART 2 双重重要性还是财务重要性？

非欧盟母公司在集团层面的可持续发展报告将涵盖影响重要性，但不涵盖财务重要性，与财务重要性相关的弹性、机会、主要风险和依赖性被排除在外。

ESRS与NESRS在影响重要性评估方面没有区别。

但是需要考虑的是，由于NESRS的重要性评估中缺乏财务要素，当非欧盟母公司的分子公司依赖非欧盟母公司的报告时，母公司的报告是无法满足他们的合规性披露义务的。

PART 3 “欧盟范围”还是“混合范围”？

非欧盟母公司在集团层面可持续发展报告范围，目前有两种选择方式：

（a）全球范围：报告整个第三国集团的影响。

（b）混合范围：涵盖整个集团（即全球业务）的影响，同时允许第三国集团将部分披露内容限制在与向欧盟客户销售产品和服务相关的影响范围内。

混合范围适用于除气候变化之外的所有主题标准下的披露。如果企业使用此选项，则需要在其可持续发展报告中明确说明其正在这样做。混合范围的意图在于允许对除气候变化以外的其他主题的披露进行限制，特别是将披露重点放在与欧盟销售相关的具体影响上。

但是我们可以想象，非欧盟母公司在实操过程中仍然会遇到很多问题挑战。当将混合方法应用于气候以外的其他主题时，如果该企业对欧盟和非欧盟客户在商品和服务的制造及销售方面拥有相同供应链，则企业如何在同一数据点/指标上进行数据拆分、或者采用什么比重进行拆分？定性数据点/指标该如何拆分？环境和社会议题是否采用同样的拆分逻辑？

非欧盟母公司在实际运营中的另外一种情景是：利用欧盟资源或在欧盟有制造流程，但产品出口到欧盟以外地区。那么这些运营产生的影响是否属于混合范围？

PART 4 欧盟分子公司如何豁免？

如果非欧盟母公司选择仅根据第 40a 条进行报告，则其范围内的欧盟子公司将需要根据 CSRD 提交自己的独立报告。

非欧盟母公司也可以选择适用于欧盟企业的ESRS进行可持续发展报告，这将允许其欧盟子公司利用母公司报告中所含企业的报告豁免。在这种情况下，非欧盟母公司将作为大型集团的欧盟母公司进行报告（根据CSRD第29a条进行报告，而不是根据第40a条作为第三国企业进行报告）。且非欧盟母公司的可持续发展报告和审验报告必须按照子公司所在成员国的法律发布。

此外，欧盟《分类条例》第8条所要求的披露（涵盖欧盟子公司开展的活动）必须包括在非欧盟母公司的可持续发展报告中。

当然，对于位于中国的母公司，还会有语言问题。中国母公司发布的可持续发展报告必须符合其分子机构所在成员国的语言要求，如果成员国要求提供翻译，则该翻译要么经过认证，要么包含未经认证的声明。

在交流中，EFRAG的相关技术人员对于包括中国企业在内的非欧盟母公司应该选择NESRS还是ESRS并没有特别的指向。选择哪套标准，需要企业结合自身的战略目标、市场布局、以及是否在欧洲有重要的投资者等利益相关方来进行考量。同时，采用ESRS可以更好的与欧洲同行进行对标。

PART 5 没有数据支撑，不能避而不谈

对于ESRS、NESRS中上千个数据点的披露要求，没有企业能够做到“完美”披露。基于这样的现实情况，EFRAG强调要保持报告框架的完整性，保证信息披露的透明度。

如果在某些数据点下，没有支撑数据信息，不能略过、避而不谈，而是要提供说明信息，解释企业目前的实际情况、下一步的计划安排。

因为利益相关方理解，面对CSRD的要求，企业需要更多的时间来建立政策、流程，生产、收集、分析数据。企业以进展的方式披露，也是一种透明度的体现。ESRS的本质也是在鼓励、支持企业逐步建立、完善ESG管理体系。

PART 6 没有企业能够在CSRD中“独善其身”

EFRAG技术团队在标准制定过程中，与很多欧洲企业有过交流讨论，并且这些技术人员本身也有作为ESG负责人的丰富企业工作经验，他们一致认为CSRD对所有欧洲企业均是一项大的挑战！

在与交流中，EFRAG的技术专家提出了几条建议，供中国企业参考：

第一， 重视双重实质性分析。

通过分析，确定与企业运营最为相关的可持续发展议题。并且在每个议题下，还要关注具体的披露要求。这些数据点的披露要求可能会对企业的ESG管理产生重大影响。

第二， 在企业内部建立适宜的机制来收集和整合数据信息。

这种机制对于企业来说是一种战略性的管理工具，因为它可以帮助企业识别风险和机遇，支持企业获取前瞻性，甚至是帮助企业获得财务收益。

第三， 在企业内部形成共识。

与董事会建立沟通，说明为什么要在可持续信息披露上进行投入；跨部门协作，而不仅仅只作为ESG团队的工作，通过更广泛的全员教育，理解为什么要做双重实质性评估。