观察∣代奕波:中欧ESG信息披露指引与标准分析


最近两年来,欧盟密集出台了一系列跟ESG相关的指令法案。其中,既有围绕ESG和可持续发展信息披露的专项指令法案如《公司可持续发展报告指令》,又有涉及ESG信息披露中的重点领域和议题的法案,如《欧盟气候法案》,这一系列政策表明,ESG在中欧商业交流中愈发重要。

2022年12月1日,责扬天下副总裁、中国上市公司协会ESG专业委员会研究工作组成员代奕波应邀出席第二十七届中欧企业社会责任圆桌论坛,解读了当下欧洲和中国的ESG相关标准、指南情况,以及其对处于全球价值链的中国企业的影响,并为中国企业提升ESG信息披露水平提供三大建议。

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中欧ESG相关指引与标准解读

从欧洲最近两年来密集出台的一系列跟ESG相关的指令法案可以看出,整体趋势上,ESG信息披露范围向供应链扩展,在具体信息披露的专业性和详细程度的要求上有所提升。相关的指令法案可以大约分为两类:

第一类是完全围绕ESG和可持续发展信息披露的专项指令法案

◆ 企业可持续发展报告指令(CSRD)

时间:2024年1月份生效  

相关要求:报告要求范围扩大,包含所有上市公司及更多大型企业

要求对ESG报告进行独立鉴证,出台欧盟可持续发展报告标准(ESRS)

明确要求企业披露有关整个价值链的信息, 如价值链劳工实践、范围三温室气体排放。


◆ 企业可持续发展尽职调查指令草案

时间:预计2023年通过该指令

相关要求:将人权和环境尽职调查纳入公司政策,并披露尽 职调查的过程、结果及成效


在以上两个法案中,专项的信息披露的报告指令(CSRD)有极强的代表性和约束力,一方面指出了在信息披露中要覆盖跟供应链、价值链相关的劳工实践,另一方面,对报告主体也提出了要覆盖范围3的温室气体排放的要求。


第二类是涉及ESG信息披露中的一些重点领域和议题的法案。比如——

◆关于在欧盟市场禁止使用强迫劳动制造的产品条例

时间:2022年9月14日生效

相关要求:中国企业作为出口或供应链的一环,需对自身及供应链开展风险梳理及存档工作,报送有关供应链合规报告或佐证材料


◆打击森林砍伐的法规草案

时间:2022年11月公布,待表决 

相关要求:禁止进出口运营商/贸易商将 i)来自2020年12月31日后的森林砍伐或森林退化有关的特定产品及其衍 生品;或 ii)未合法生产的产品,投放至欧盟市场。另外运营商必须遵守尽职调查规则,报送相关信息作为 佐证材料


◆欧盟气候法案

时间:2023年生效

相关要求:2030年温室气体净排放量比1990年水平减少至少55%,2050年实现气候中和。该法律旨在确保经济和社会的所有角色都发挥其作用,将大幅增加欧盟对中国供应商/进口商产品碳足迹的关注度。


这两类法案,对于处于全球价值链中的中国企业影响显著:

其一,符合这些指令对报告主体要求的企业,要直接披露相关ESG信息

其二,符合这些指令对报告主体要求的企业的供应商企业,要向欧洲的报告主体(客户)提供相关的ESG信息。

尽管这些不是专门针对ESG信息披露的法令,但均涉及有关ESG信息透明度的要求。例如,这些法令会要求报告主体披露供应链碳排放信息,并对劳工问题、毁林问题提出管理要求,因而报告主体企业就必须要求供应商提供相关数据。

与此同时,中国与ESG相关的政策指南标准也日趋完善,越来越多的中国企业面临着ESG信息披露的要求。生态环境部、证监会、证券交易所纷纷出台了政策、指引,覆盖了供应链、气候、劳工实践等多项议题。此外,国内尚有20个到30个ESG披露方面的团体标准正在制定过程中。由此可见,中国企业在ESG信息披露上面临着巨大的外部驱动力。


中国企业ESG信息披露现状

CDP2021年中国企业披露报告显示,中国企业披露数量增长 43%,高于全球 37% 的增长率。在CDP覆盖的问卷范畴中,气候和森林问题与欧盟政策关注的领域密切相关;在这两类议题上,可以看到中国企业整体的披露情况在提升。无论是从战略层面,还是从实际的行动、目标设定层面,越来越多的中国企业给予了足够的关注。然而,在具体实践和管理上和国际领先企业相比还有一定差距。

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来源:CDP2021年中国企业披露报告

回到欧盟相关指令法案所涉及的行业来看,中国企业ESG信息披露的行业聚集度也与其存在一定的联系。责扬天下发布的金蜜蜂中国企业社会责任报告2022年研究显示,从中国发布的2700多份报告的行业分布来看,中国企业披露ESG信息比较集中活跃的行业,跟欧盟目前正极力推动披露ESG信息的行业非常吻合,呈正相关。

比如欧盟统计局2022年5月数据显示,欧盟进口中国产品超50%为机械及运输设备。相应地,据金蜜蜂中国企业社会责任报告数据库2022年统计,超过1000+制造业企业发布ESG报告,为ESG信息披露最多的行业。(如下图)

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从中国企业的信息披露的具体内容来看,责扬天下在统计中发现,从2020年到2022年期间,中国企业将供应商识别为关键的利益相关方,并披露供应链实践的报告数量或者说在整体内容中的占比持续上升(如下图)。不难看出,中国企业正在更加积极地承担价值链管理运营方面的ESG责任,不仅在自身的采购中设置相关的标准和要求,同时也投入相关的资源支持自身的供应商能够持续提升ESG绩效。这些举措,也展示出中国企业正在积极响应客户、政府,以及外部机构在ESG诉求。

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提升ESG信息披露水平的三大建议

从宏观政策分析和微观的企业信息披露状况两个视角可以看到,ESG信息披露政策、指引对于中国企业的影响是非常明显的,同时也为中国企业进一步提升ESG信息披露水平带来了一些启示:

第一、事、前、中、后统筹规划

鉴于ESG信息披露的要求已经从很多年前的自愿性向合规性要求转变,建议企业将ESG信息披露工作由事后响应转变为事前规划,事中保持对信息的持续采集更新,事后加强数据梳理和分析、而非简单披露。


第二、捕捉新兴ESG议题并开展专项管理

ESG相关信息披露的内容已经从传统的财务信息向更多领域或议题的非财务信息转变,这些披露内容对于一些企业来说已经超越了传统的管理边界。

因此,企业应该有更强的敏感性去捕捉新兴ESG议题,比如供应链上的环境社会风险问题,气候变化问题,生物多样性问题等等。对于这些新兴议题,企业需要开展专项管理,甚至引入专业的ESG信息披露标准。比如有关应对气候变化的信息披露,可以参照国际上通行的TCFD(气候相关财务信息披露准则),这不仅提有利于升企业非财务信息披露的专业性,也有利于利益相关方、客户更清晰地了解到企业在相关议题上的管理能力和发展韧性。


第三、依托体系化ESG管理,提升披露水平

随着ESG信息披露质量和水平逐渐成为衡量企业竞争力的重要标准,未来,越来越多的全球企业可能会把供应商的ESG表现作为其选择供应商的重要参考。

因此企业应该依托更为系统化的ESG管理,全面提升ESG信息数据的质量,更好地展示其独特的竞争优势。

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